Opinião | A responsabilidade do conselho numa S.A.

 Roberto Teixeira da Costa *

Participar de conselho de administração traz grande responsabilidade e é necessário, para ocupá-lo, ter todas as identificações e o conhecimento do setor

O preenchimento de vagas em conselho de administração vem ocupando razoável espaço em nossa mídia, pela disputa de vagas nas maiores empresas negociadas em Bolsa de Valores (B3).

Ao longo de minha vida profissional, participei de aproximadamente 25 conselhos de administração, seja de companhias abertas com controle definido ou não, como também em companhias de controle externo, e isso me confere alguma autoridade para tratar do assunto.

Começaria por chamar a atenção sobre a responsabilidade do conselho. A Lei das Sociedades Anônimas é muito clara ao definir as funções do conselho. Ele é o responsável pela orientação geral dos negócios da companhia, eleição e destituição dos diretores (fixando suas atribuições, inclusive fiscalizando sua gestão), pela convocação de assembleia dos acionistas, aprovação dos relatórios, escolha dos auditores externos, etc. Portanto, é órgão máximo de cúpula e responsável perante terceiros (haja vista a indisponibilidade de bens dos conselheiros de instituição financeira quando da intervenção ou da sua liquidação).

Assim, ao ocupar um cargo de conselheiro numa empresa (principalmente aberta), é importante observar com clareza as responsabilidades assumidas e não olhar somente os benefícios para o seu currículo e da eventual remuneração do cargo, que depende do porte da empresa.

É importante ter disponibilidade de tempo, estar preparado para analisar a pauta e comparecer às reuniões. A limitação de um número máximo de conselhos é recomendável. E, obviamente, não aceitar a participação em conselhos de companhias no mesmo setor de atividade.

É importante frisar que a lealdade de um conselheiro é devida à empresa, e não ao(s) acionista(s) controlador(es) ou mesmo aos que o indicaram. A empresa é que gera empregos e que gera riquezas. Portanto, a obrigação do conselheiro é a de servir com total lealdade à empresa, comportando-se sempre com plena objetividade e independência.

O conselho de administração não se confunde com outros órgãos colegiados ligados às sociedades acionárias, como o conselho consultivo e o conselho fiscal. Eles podem coexistir com o conselho de administração, mas não têm instalação obrigatória.

Comitês do conselho. Importante é a criação de comitês por delegação do conselho de administração. Visa a aliviar a pauta das reuniões do conselho, delegando aos comitês as análises de assuntos para os quais eles se mostram mais vocacionados ou interessados em função de sua experiência profissional. Os assuntos nesses comitês são discutidos com maior detalhamento e trazidos de volta ao conselho de administração, seja para ratificação ou para uma simples informação, se for o caso.

Esses comitês podem abranger várias atividades em que a empresa atua. Destaco três que, nas atuais circunstâncias, me parecem mais relevantes: Auditoria Interna; Sustentabilidade (que inclui as normas do ESG e que tratará de governança, meio ambiente e relação com stakeholders); e o Comitê Estratégico, talvez com a função mais nobre do conselho, pois ele se obriga a olhar o conjunto e, com nitidez, sinalizar, juntamente com os inputs da diretoria, o rumo que a empresa deve trilhar.

Além dos comitês anteriormente indicados, outros poderão ser criados ad hoc para tratar de assuntos específicos. Por exemplo, formação de comitês para acompanhar desmobilizações/desinvestimentos; analisar eventuais associações ou escolha de uma instituição financeira para uma situação determinada. A ideia seria que esses comitês, por delegação do conselho de administração, possam agilizar decisões.

Nestes comitês pode haver participação de técnicos que agreguem experiência aos temas.

Entre as tarefas mais relevantes do conselho, obviamente, estão a avaliação da performance dos diretores, a definição da estratégia da corporação e a política de relacionamento com o mercado de capitais, no que se inclui a política de dividendos.

Dependendo do porte da companhia, da complexidade de seus negócios, do número de conselheiros e da frequência de reuniões, a figura do secretário do conselho seria indicada. Poderia ser alguém do setor jurídico ou mesmo um funcionário com tempo integral.

A prática tem demonstrado que os investidores institucionais (particularmente os fundos de pensão), quando detentores de uma posição representativa, tenham assento no conselho. Podem e devem ter uma importante contribuição. No entanto, isso não deve ser utilizado como cabide de emprego nem como premiação ou recompensa para aqueles que prestaram relevantes serviços aos que os indicaram. A escolha deve ser profissional. Quando olhamos a composição de conselhos no exterior, principalmente de importantes investidores institucionais, a escolha para representá-los recai em renomados profissionais com comprovada experiência respeitável na atividade da empresa.

Assim, espero que tenha ficado claro que participar de um conselho implica grande responsabilidade e, para ocupá-lo, é necessário ter todas as identificações e o conhecimento do seu setor.

(*) Economista, é conselheiro emérito do Centro Brasileiro de Relações Internacionais (CEBRI) e do Conselho Empresarial da América Latina (CEAL)

ASCOM AFABB-DF, com informações do O Estado de São Paulo